Newsalert - Pubblicata nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione europea la nuova direttiva (UE) n. 2019/2121 su trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere

È stata pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea del 12 dicembre 2019 la direttiva (UE) n. 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 novembre 2019 che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere.

Gli Stati membri sono tenuti a recepire le disposizioni della direttiva, di seguito illustrate per sintesi, entro il 31 gennaio 2023.

La nuova direttiva introduce, innanzitutto, una disciplina completa delle operazioni transfrontaliere di trasformazione e scissione, risolvendo in tal modo alcuni dubbi applicativi precedentemente connessi alla mancanza di un impianto organico in materia.

Inoltre, la nuova direttiva reca norme aggiuntive sulla procedura di fusione transfrontaliera fra società stabilite negli Stati membri, introducendo maggiori tutele per i creditori e i soci di minoranza e rilevanti semplificazioni procedimentali. Ad esempio, è espressamente prevista la possibilità di rinunciare alla relazione per i soci, con il loro consenso, e all’informativa ai lavoratori, ove la società non abbia dipendenti.

La nuova direttiva stabilisce anche apposite procedure volte a verificare la legalità delle operazioni transfrontaliere, in base alle quali le autorità nazionali potranno impedire le operazioni cross-border qualora riscontrino finalità scorrette o fraudolente.

Infine, anche in questo ambito del diritto societario la normativa europea consente agli operatori di ricorrere a strumenti e processi digitali, con la possibilità, ad esempio, di espletare online alcune importanti formalità, come il rilascio del certificato preliminare all'operazione.