IVASS - Regolamento sul sistema di governo societario e Lettera al mercato sull'applicazione del principio di proporzionalità

Emanato il Regolamento IVASS n. 38 del 3 luglio 2018 recante disposizioni in materia di sistema di governo societario delle imprese e dei gruppi assicurativi.

Le nuove disposizioni – che seguono un periodo di consultazione avviato il 19 luglio 2017 - razionalizzano le norme sulla governance delle imprese di assicurazione, assicurando la conformità della disciplina IVASS alle previsioni di Solvency II, al Regolamento delegato (UE) 2015/35 e alle Linee Guida EIOPA sul sistema di governo societario.

Le previsioni del nuovo Regolamento devono leggersi congiuntamente alla Lettera al mercato pubblicata in data 5 luglio 2018, con cui l’Autorità precisa gli orientamenti in materia di determinazione, da parte delle imprese, di un governo societario proporzionato alla complessità ed al profilo di rischio aziendale.

Nella Lettera al mercato viene presentato il processo di autovalutazione che l’IVASS si attende che venga seguito dalle imprese di assicurazione ai fini dell’individuazione dell’assetto di governo societario più idoneo e nel corso del quale le imprese potranno confrontarsi con l’Autorità stessa. In merito all’assetto di governo societario, l’IVASS ritiene che per la singola impresa questo potrà essere di tipo “rafforzato”, “ordinario” o “semplificato”, mentre per le ultime società controllanti italiane il governo societario potrà essere solo “rafforzato” o “ordinario”.

Questi tre diversi assetti di governo (di cui ai §§ 2, 3 e 4 dell’Allegato alla Lettera al mercato) sono caratterizzati dalla diversa configurazione di alcuni presidi organizzativi, quali (i) l’articolazione delle deleghe e l’autonomia gestionale del Presidente dell’organo amministrativo; (ii) l’articolazione e la composizione dei comitati endo-consiliari relativi ai rischi e alle remunerazioni; (iii) l’organizzazione e l’esternalizzazione di funzioni fondamentali (key function); (iv) la struttura della remunerazione dell’organo amministrativo, dell’organo di controllo, dell’alta direzione, dei titolari delle funzioni fondamentali e dell’ulteriore personale rilevante.

Le imprese dovranno adeguare l’assetto di governo societario alle indicazioni contenute nella menzionata Lettera al mercato nel rispetto della tempistica prevista dall’articolo 95 del Regolamento.

In tale disposizione, in sede di prima applicazione, è stabilito un regime transitorio che prevede, al fine di garantire l’adeguamento graduale delle imprese di assicurazione e del gruppo alle disposizioni del Regolamento, un termine generale di adeguamento per il 31 dicembre 2019. Laddove siano necessarie modifiche statutarie per i profili di modifica della compagine dell’organo amministrativo (amministratori indipendenti, presidente non esecutivo e comitati endo-consiliari) queste sono apportate in tempo utile ad assicurare che dispieghino i propri effetti sugli eventuali rinnovi degli organi sociali deliberati in occasione dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2018; l’adeguamento compiuto è comunque assicurato al più tardi entro il 2021. È stata, inoltre, prevista una norma di salvaguardia per i contratti di esternalizzazione e piani di remunerazione in corso.

Il Regolamento entrerà in vigore il giorno successivo alla sua pubblicazione in Gazzetta ufficiale e, a partire dalla sua entrata in vigore, sono abrogati i Regolamenti ISVAP n. 20/2008 e n. 39/2011 e, per le imprese che ricadono nell’ambito di applicazione di cui all’articolo 3 del Regolamento, la circolare ISVAP n. 574/D del 23 dicembre 2005.

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