Consob - Consultazione sulle prassi di mercato ammesse ai sensi di MAR

Pubblicato dalla Consob in data 21 settembre 2018 il documento con cui si avvia la consultazione sulla revisione delle tre prassi di mercato finora ammesse: l’attività di sostegno della liquidità del mercato; l’acquisto di azioni proprie per la costituzione di un c.d. “magazzino titoli”; il riacquisto di prestiti obbligazionari a condizioni predeterminate, al fine di adeguarle alle nuove disposizioni del MAR- Market Abuse Regulation (Regolamento (UE) n. 596/2014).

Nel dettaglio, la Consob propone nel documento:

i. modifiche alla prassi di sostegno della liquidità del mercato volte, tra l’altro, a tenere conto dei Points for convergence pubblicati dall’ESMA il 25 aprile 2017 e rendere la prassi più appetibile per gli emittenti. Tra le modifiche poste in consultazione si segnalano quelle relative ai seguenti profili:

• struttura:
  • in via generale, si propone l’introduzione di limiti operativi differenziati a seconda del livello di liquidità degli strumenti finanziari, distinguendosi tra strumenti finanziari liquidi e illiquidi;
  • rispetto alle risorse allocate in termini di liquidità e/o strumenti finanziari, in luogo del limite attuale del 2% del valore degli strumenti finanziari emessi, si prevede che le risorse complessive non siano superiori: (i) per gli strumenti finanziari liquidi, al 200% della media del controvalore degli scambi nel mercato considerato in un periodo antecedente la conclusione del contratto di liquidità e, in ogni caso, non superiori a € 20 milioni; (ii) per gli strumenti finanziari illiquidi, al 500% della media sopra indicata oppure all’1% del valore degli strumenti finanziari emessi calcolato al momento della conclusione del contratto di liquidità e, in ogni caso, non superiori a € 1 milione. Con riferimento al periodo di riferimento per il calcolo delle suddette percentuali, si propone un periodo di trenta giorni;
  • l’intermediario deve essere membro della sede di negoziazione in cui viene svolta l’attività; attualmente, invece, l’intermediario può delegare l’operatività ad altro intermediario membro della sede di negoziazione;
  • in merito alle modalità di remunerazione dell’intermediario, si prevede che la componente fissa debba essere prevalente sull’eventuale componente variabile, che non deve in ogni caso superare il 15% di quella totale;
• limiti operativi:
  • per quanto riguarda i limiti ai quantitativi giornalieri scambiati, sono stabilite due soglie diverse per gli strumenti finanziari liquidi e illiquidi, rispettivamente, pari al 15% e al 25% del controvalore medio giornaliero degli scambi delle venti sedute precedenti; a differenza di quanto previsto dall’attuale prassi, tali limiti vanno intesi come somma delle operazioni di acquisto e di vendita effettuate rispetto al totale degli scambi e non indipendentemente tra loro. Non sono più presenti le situazioni in cui è possibile derogare alla percentuale del 15% o del 25%, ma resta fermo che un’operatività di dimensione superiore non implica necessariamente una manipolazione del mercato, occorrendo piuttosto valutare, caso per caso, se l’eventuale superamento del limite sia dovuto ad esigenze di liquidità del mercato;
  • viene mantenuto il divieto di non effettuare operazioni fuori mercato, sebbene consentite dall’ESMA in presenza di situazioni eccezionali;
• trasparenza:
  • prima dell’avvio dell’attività di sostegno della liquidità, l’emittente deve rendere noto al pubblico se gli strumenti finanziari rientrano nella categoria di quelli liquidi o illiquidi, i mercati in cui viene svolta l’attività, la durata del contratto, le situazioni che determinano la sospensione o la cessazione dell’attività;
  • durante lo svolgimento di tale attività, l’intermediario deve comunicare, entro i primi quindici giorni del mese successivo a ciascun trimestre, dettagli sull’attività svolta giornalmente nel trimestre facendo uso di un modello messo a disposizione sul sito della Consob. L’emittente deve poi provvedere alla relativa pubblicazione e alla comunicazione alla Consob;
    
    

ii. cessazione della prassi relativa all’acquisto di azioni proprie per la costituzione di un c.d. magazzino titoli – tale prassi prevede, in sintesi, l’acquisto di azioni proprie al fine di costituire un c.d. “magazzino titoli” affinché l’emittente possa conservarle e disporne in un secondo tempo per: a) scambi azionari con altre società nell’ambito di operazioni di natura strategica; b) la distribuzione, a titolo oneroso o gratuito, di azioni o opzioni su azioni ad amministratori e dipendenti dell’emittente o di società controllate. In considerazione del fatto che la seconda finalità di tale prassi è pressoché coincidente con la finalità prevista da MAR per il safe harbour relativo alle operazioni di riacquisto di azioni proprie e alla luce dell’assenza di un interesse generale al riconoscimento dello status di prassi ammessa, in quanto ad esclusivo beneficio dell’emittente, la Consob propone di eliminare tale prassi. Osserva Consob che l’eventuale cessazione della prassi non implica, tuttavia, che gli acquisti di azioni proprie effettuati al fine di costituire un “magazzino” titoli costituiscano una violazione della normativa in materia di manipolazione del mercato; gli emittenti potrebbero, pertanto, continuare ad effettuare gli acquisti di azioni proprie pur senza la tutela offerta dalla prassi;

iii. cessazione della prassi di riacquisto di prestiti obbligazionari a condizioni predeterminate – tale prassi prevede, in sintesi, che un intermediario incaricato dall’emittente   o da un soggetto interessato al collocamento di strumenti finanziari di tipo obbligazionario riacquisti, in misura parziale rispetto al totale dell’emissione, tali strumenti a condizioni predeterminate specificate nel prospetto d’offerta e/o di quotazione, volte a salvaguardare il valore dello strumento finanziario qualora i prezzi correnti di mercato esprimano un peggioramento del merito di credito dell’emittente. La Consob propone l’eliminazione della prassi in questione, osservando che la stessa comporta, pressoché inevitabilmente, una manipolazione del mercato e una alterazione del processo di formazione dei prezzi sul mercato, oltre al fatto che, trattandosi di un buyback, rischia di drenare liquidità anziché fornirla. Con riferimento alle obbligazioni già emesse e che non sono ancora arrivate a scadenza (e per le quali il buffer non si sia esaurito) la Consob propone di assicurare la validità della prassi fino alla scadenza.

La consultazione scade il 22 ottobre 2018.

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